三亚港务集团有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为完善三亚港务集团有限公司（以下简称“集团公司”）的法人治理结构，规范集团公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《三亚港务集团有限公司章程》（以下简称“《集团公司章程》”）及有关规定，制定本规则。

第二条 董事会是集团公司经营决策的常设机构，对三亚交通投资集团有限公司负责并报告工作。董事会遵照《公司法》和《集团公司章程》及其他有关法律的规定，履行职责。

第三条 董事会会议属董事会议事的主要形式，是董事按规定参加董事会会议履行董事职责的基本方式。

第四条 董事会设立董事会办公室作为其常设工作机构，由董事会秘书负责日常工作。

第五条 本制度适用于集团公司，各下属公司遵照执行。

第二章 董事会会议的召集和召开

 第六条 董事会会议每年至少召开二次现场会。有下列情形之一的，董事长应当在十日内召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）经三分之一以上董事联名提议时；

（三）三亚交通投资集团有限公司提议时；

（四）《集团公司章程》规定的其他情况。

      第七条 议案范围

 （一）凡下列事项，须经董事会讨论并做出决议，提请三亚交通投资集团有限公司讨论通过并做出决议或备案后方可实施：

 1.涉及《三亚市国资委监管企业重大事项管理规定》事项；

 2.涉及《三亚市国资委出资人审批事项清单》事项。

 （二）凡下列事项，须经董事会讨论并做出决议：

 1.决定上级任命以外经营班子成员和财务负责人的聘任、解聘和报酬事项，下属全资公司董事、监事的聘任、解聘和报酬事项；

 2.向控股和参股企业委派股东代表，推荐董事会、监事会成员和经理、财务负责人人选；

3.集团公司内部管理机构设置和调整；

4.集团公司员工薪酬福利等涉及员工切身利益的重大事项；

5.集团公司重大安全、质量等事故及突发性事件的调查处理；

6.超预算的资金调动和使用；

7.法律法规规定或国资委赋予的其他事项。

第八条 议案前履行程序。董事会决定集团公司重大问题，应当事先听取集团公司党委的意见。重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，董事会再按法定程序决策。董事会议案如需经总经理办公会研究的，履行有关程序后提交董事会审议。董事会研究审议涉及集团公司职工切身利益的事项，按规定须经职工大会或者职工代表大会等其他民主形式审议通过后，再提交董事会作出决议。

第九条 议案的确定。董事长根据董事会的职责确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审核，并决定是否上会审议。

第十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务时，由三亚交通投资集团有限公司按照干部管理权限和程序指定一名董事代行其职务。

第十一条 董事会召开定期会议和临时会议。定期会议在会议召开前十日向各董事发出书面通知，并由董事会办公室提前将相关会议材料送达董事；不能送达的，可通过电话、短信、微信等方式进行确认并做相应记录。临时会议的通知可以信函、传真等书面形式，也可以电话、短信、电子邮件的形式发出。临时董事会一般提前三天通知。

第十二条 董事会会议应有半数以上的董事出席方可举行（董事委托其他董事代为出席的，该委托的董事不计入出席人数）。有关董事无故拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向三亚交通投资集团有限公司报告。

第十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，书面委托其他董事代为出席并行使表决权。委托书中应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项议案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对议案表决意向的指示；

（四）委托的有效期限；

（五）委托人的签字或盖章及日期。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，并在会议签到簿上说明受托出席的情况。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代理人出席的，视为放弃在该次会议上的投票权及不履职行为。

第十四条 董事会秘书应列席董事会会议。监事会可安排监事列席董事会会议。根据工作需要，三亚交通投资集团有限公司及有关部门人员可列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议，列席人员范围应在通知中具体明确。

第十五条 与董事会拟决议事项有重大利害关系的董事应回避表决，董事会会议应由超过半数与拟决议事项无重大利害关系的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。其中对《三亚市国资委所出资企业重大事项管理暂行办法》规定的重大事项，必须经全体董事的三分之二以上通过。

第十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，关联董事不得委托或代理非关联董事出席；非关联董事也不得接受关联董事的委托；

（二）董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（三）1名董事原则上不得接受超过1名未亲自出席会议的董事的委托。

     第十七条 董事会会议以现场召开为主。临时董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，可用传真方式、电话会议的方式或制成书面材料分别审议的方式做出决议，并由参会董事签字确认。

以视频方式召开的会议，以视频显示在场发表意见的董事计算出席会议的董事人数；以通讯表决方式召开的会议，以实际收到的有效表决票计算出席会议的董事人数。

第十八条 当三分之一以上董事或外部董事认为议案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可联名提出缓开董事会或暂缓对该议题事项进行表决，会议主持人应予采纳。

第十九条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确的意见。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的议案进行表决。

第三章 董事会审议程序及决议

第二十条 每项议案采取逐一审议、逐一表决的方式进行，经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

第二十一条 董事会议案的表决，实行一人一票，可采取举手、口头或书面投票的方式进行。

第二十二条 董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从以上意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择。拒不选择的，视为弃权。中途离开会场不回而未作选择的，视为弃权。表示反对、弃权的董事，必须说明具体理由并记载于会议记录。

第二十三条 董事会决议应包括下列内容：

（一）董事会会议届次、召开时间、地点及召开方式；

（二）审议表决的事项；

（三）投同意、反对或弃权票的方式；

（四）董事的决议意见及签名；

（五）其他需要记载的事项。

第二十四条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系。关联关系指董事与其直接或间接控制的公司之间的关系，与其担任董事、高管人员的企业（非本公司）之间的关系，表决事项与其个人的利益关系，以及可能导致集团公司利益转移的其他关系；

（二）法律、《集团公司章程》及集团公司规章制度规定的须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，该董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交三亚交通投资集团有限公司审议。

第二十五条 董事会应当严格按照三亚交通投资集团有限公司和《集团公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第二十六条 董事会会议需要就集团公司利润分配方案作出决议的，应依据经审计的年度财务报表，就集团公司利润分配方案作出决议后提交三亚交通投资集团有限公司审议。

第二十七条 董事会秘书应当对董事会会议做好记录。会议记录应当包括专门委员会的专项意见，每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数及投票人姓名），与会董事认为应当记载的其他事项。

第二十八条 董事应当在董事会决议上签字或说明意见，并对董事会决议承担责任。董事会的决议违反法律或者《集团公司章程》，致使集团公司遭受严重损失的，参与决议的董事对集团公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

董事投弃权票并不免除董事对董事会决议应承担的责任。

第二十九条 董事会会议档案由董事会办公室保存，会议记录的保管期限不少于10年。相关人员查阅需由董事长审批授权。

第四章 董事会决议的执行和反馈

第三十条 董事长、董事应当督促董事会决议的落实，检查决议的实施情况。

第三十一条 董事会秘书在董事会、董事长的领导下，应掌握董事会决议的执行进展情况，对实施中的重要问题，及时向董事会和董事长报告并提出建议。

第三十二条 出席及列席会议人员均对会议所议事项负有保密责任，不得擅自对外披露有关信息。

第五章 附 则

第三十三条 本规则进行修改时，由董事会批准后生效。

第三十四条 本规则所称“以上”、“内”含本数；“过”、“低于”、“多于”、“前”不含本数。

第三十五条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《集团公司章程》的规定执行；本规则如与相关法律、法规相抵触时，按国家有关法律、法规的规定执行。

第三十六条 本规则自印发之日起执行，解释权归董事会。